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监管紧盯“实控人变更暗门” 重组新规料逐渐细化

来源:http://www.naiforo.com | 发表日期:2017-08-21 10:10:40 | 点击数: 次

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导读: 监管紧盯“实控人变更暗门” 重组新规料逐渐细化

扬子晚报记者 韩飞

  监管紧盯“实控人变更暗门” 重组新规料逐渐细化

 《上市公司重年夜资产重组治理法子》正按照收罗定见进一步完美,正式发布日期渐行渐近。因为监管政策转变使组成借壳上市的财政指标急剧收紧,部门上市公司最先在避免现实节制人变动方面做文章,使实控人把持成为避免借壳的新“暗门”。而监管部分也对此紧密亲密存眷,谨防成心躲避行动。

 相干案例敏捷增添

 被买卖所等监管部分质疑借现实节制人不变动而规避重组上市的案例,从二季度最先敏捷增多。此中, 四通股分 成为被监管层存眷到的现实节制人避免变动运作的典型。公司拟作价45亿元以刊行股分体例收购李朱等13名买卖对方所持有的启行教育100%股权,从而实现以陶瓷营业为主的制造业向出产制造与教育办事并行的双主业改变。在本次重组中,标的资产的资产总额、资产净额范围是四通股分原营业的六倍,而为了不组成重组上市,重组方案在节制权上做了精心放置,十位标的公司股东许诺无前提且不成撤消地抛却(经由过程本次重组)所获上市公司股分的表决权、提名权、提案权,且不向上市公司提名、保举任何董事、高级治理人员人选。

 针对该方案,买卖所前后发出了多则询问函暗示存眷,直指上述标的公司股东的“弃权”是不是是决心规避重组上市认定尺度,和会否影响股东的表决权和财富权关系。

 一样被买卖所询问的还有 罗顿成长 。按照重组方案,公司拟作价16亿元,经由过程“现金+股权”体例收购深圳易库易供给链收集办事公司全数股权,同时拟向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助及上市公司两期员工持股打算定增,配套募资不跨越10.2亿元。在现实节制人方面,罗顿成长通知布告称,不斟酌在本次买卖中新取得的股分,公司实际际节制人李维重组完成后的持股比例为16.32%,仍为现实节制人。因现实节制权未变,本次买卖不组成重组上市。

 但上交地点询问函中存眷到,标的公司的现实节制人夏军与李维存在亲属关系,故本次买卖组成联系关系买卖。同时,重组完成后,如不斟酌配套募资,夏军将持有上市公司14.17%股权,与李维的持股比例较为接近。买卖完成后二人是不是配合节制罗顿成长同样成为监管存眷的主要问题。

 新规或有细化放置

 有投行人士指出,从重组新规公然收罗定见最先,部门公司经由过程避免现实节制人变动而规避借壳的案例逐步增多,实控人问题已愈来愈成为上市公司与监管政策之间新一轮博弈的核心。

 本年6月,证监会发布旨在冲击规避借壳上市行动的新版上市公司重年夜资产重组治理法子收罗定见稿,此中除完美关于采办资产范围的判定指标以外,还细化了关于上市公司“节制权变动”的认定尺度。但从近两月来上市公司的重组预案来看,针对后者的运作和变通体例较着多于前者。

 按照统计数据显示,从重组新规收罗定见至今,已有包罗 卧龙地产 、 *ST江泉 等在内的10余家公司的重组预案涉嫌经由过程现实节制人变动的调整来规避重组上市,而这同样成为被买卖所询问到是不是在决心规避借壳上市认定的主要缘由。

 有券商人士暗示,在重组方案出台之前,现实节制人变动常常是变相卖壳的前兆;而在重组方案发布以后,很多上市公司经由过程各类运作避免现实节制人呈现变动,也能够看做规避借壳的主要手段。因为从操作层面看,避免现实节制人变动可以经由过程资金认购股分、抽屉和谈等体例进行规避,是以,不解除在终究发布的重组法子中对相干放置进行细化处置。

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